Thế nào là sáp nhập DN và những vấn đề liên quan

Cập nhật ngày 15/11/2026: bài đã được cập nhật theo Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14 (hiệu lực từ 01/01/2021, sửa đổi bởi Luật 76/2025/QH15 từ 01/7/2025), Luật Cạnh tranh 23/2018/QH14 (hiệu lực từ 01/7/2019) và Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp (hiệu lực từ 01/7/2025), thay cho Luật Doanh nghiệp 2005 và Luật Cạnh tranh 2004.

Sáp nhập doanh nghiệp là gì?

Dưới đây là các khái niệm và nội dung chính về sáp nhập doanh nghiệp.

Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số công ty sáp nhập vào một công ty khác bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.

Theo khoản 1 Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020 thì sáp nhập công ty là: “Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.”

Trước đây, khoản 1 Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2005 quy định việc sáp nhập giữa các công ty “cùng loại”. Luật Doanh nghiệp 2020 không còn cụm từ “cùng loại” trong khái niệm này.

Về góc độ pháp luật cạnh tranh, sáp nhập doanh nghiệp là một hình thức tập trung kinh tế theo điểm a khoản 1 Điều 29 Luật Cạnh tranh 2018 (Luật Cạnh tranh 2004 trước đây quy định tại Điều 17). Khoản 2 Điều 29 Luật này định nghĩa sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt hoạt động kinh doanh hoặc sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập. Theo khoản 3 Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020, các công ty thực hiện việc sáp nhập phải bảo đảm tuân thủ quy định của Luật Cạnh tranh về sáp nhập công ty.

Theo nghĩa hẹp

Sáp nhập doanh nghiệp là giao dịch trong đó một hoặc một số doanh nghiệp từ bỏ pháp nhân của mình để gia nhập vào một doanh nghiệp khác. Doanh nghiệp nhận sáp nhập sẽ tiếp nhận toàn bộ tài sản, quyền, lợi ích hợp pháp và nghĩa vụ của doanh nghiệp bị sáp nhập. Sau khi việc sáp nhập hoàn thành doanh nghiệp bị sáp nhập sẽ chấm dứt sự tồn tại của mình.

Theo nghĩa rộng

Sáp nhập doanh nghiệp bao gồm cả việc hai hoặc nhiều doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một doanh nghiệp mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các doanh nghiệp trước sáp nhập (sáp nhập theo nghĩa rộng bao gồm cả hợp nhất). Lưu ý: Luật Doanh nghiệp 2020 tách riêng hợp nhất công ty (Điều 200) và sáp nhập công ty (Điều 201).

Chủ thể liên quan trong quá trình sáp nhập doanh nghiệp

Quá trình sáp nhập có hai bên tham gia:

• Công ty bị sáp nhập
• Công ty nhận sáp nhập

Các hình thức sáp nhập doanh nghiệp

Các công ty bị sáp nhập mang toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ, lợi ích hợp pháp của mình chuyển sang cho công ty nhận sáp nhập. Theo khoản 2 Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020, các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập; các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký doanh nghiệp. Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua.

Hậu quả pháp lý của sáp nhập doanh nghiệp

Chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị sáp nhập và giữ nguyên sự tồn tại của công ty nhận sáp nhập. Sau khi công ty nhận sáp nhập đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại (điểm c khoản 2 Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020).

Trách nhiệm pháp lý của công ty được hợp nhất hoặc sáp nhập

Các công ty bị sáp nhập chuyển toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của mình sang cho công ty nhận sáp nhập. Theo điểm c khoản 2 Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập, và đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của công ty bị sáp nhập theo hợp đồng sáp nhập.

Quyền quyết định

Do công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại sau khi công ty nhận sáp nhập đăng ký doanh nghiệp, nên chỉ còn công ty nhận sáp nhập là chủ thể quyết định, điều hành và quản lý, theo Điều lệ công ty nhận sáp nhập đã được các bên thông qua.

Đăng ký doanh nghiệp

Công ty nhận sáp nhập tiến hành đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp. Theo khoản 2 Điều 55 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, hồ sơ gồm các giấy tờ tương ứng của thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp và: hợp đồng sáp nhập theo Điều 201 Luật Doanh nghiệp; nghị quyết hoặc quyết định thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty nhận sáp nhập; nghị quyết hoặc quyết định thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty bị sáp nhập (của chủ sở hữu, Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông tùy loại hình công ty).

Sau khi công ty nhận sáp nhập được đăng ký, cơ quan đăng ký kinh doanh chuyển tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập sang “Đang làm thủ tục giải thể, bị chia, bị hợp nhất, bị sáp nhập”. Khi cơ quan thuế thông báo công ty bị sáp nhập đã hoàn thành việc quyết toán và chuyển giao nghĩa vụ thuế, trong 03 ngày làm việc cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ chấm dứt tồn tại của công ty bị sáp nhập trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (Điều 67 Nghị định 168/2025/NĐ-CP). Trường hợp sau sáp nhập nội dung đăng ký doanh nghiệp của công ty nhận sáp nhập không thay đổi, trong 10 ngày làm việc công ty nhận sáp nhập gửi thông báo đến Cơ quan đăng ký kinh doanh để chấm dứt tồn tại của công ty bị sáp nhập (khoản 4 Điều 67 Nghị định 168/2025/NĐ-CP).

Bài viết và khoá học liên quan

• Thủ tục sáp nhập doanh nghiệp mới nhất
• Hướng dẫn các thủ tục về BHXH khi sáp nhập doanh nghiệp
• Hiểu thế nào cho đúng về hợp nhất và sáp nhập doanh nghiệp?
• Kế toán phải làm gì khi doanh nghiệp chia, tách, giải thể, sáp nhập?
• Kế toán tổng hợp thực hành A–Z