Quy định về các hình thức chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

Đối với mỗi loại hình công ty, bạn cần tuân thủ những yêu cầu và điều kiện chuyển đổi loại hình doanh nghiệp khác nhau. Cụ thể, Điều 202 – 205 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về chuyển đổi loại hình doanh nghiệp được pháp luật cho phép như sau:

Đối với công ty cổ phần

Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH một thành viên

• Công ty cổ phần có thể chuyển thành công ty TNHH một thành viên theo một trong ba phương thức sau:

  • Một cổ đông hiện hữu nhận chuyển nhượng toàn bộ cổ phần của tất cả các cổ đông khác.

  • Trường hợp tổ chức hoặc cá nhân bên ngoài nhận chuyển nhượng toàn bộ cổ phần của tất cả các cổ đông công ty.

  • Công ty cổ phần chỉ còn một cổ đông duy nhất.

• Việc chuyển nhượng cổ phần hoặc nhận góp vốn phải thực hiện theo giá thị trường, thông qua phương pháp tài sản, dòng tiền chiết khấu hoặc các phương pháp khác.

• Trong thời hạn 15 ngày kể từ khi công ty chỉ còn lại một cổ đông hoặc hoàn thành việc chuyển nhượng, công ty phải gửi hồ sơ chuyển đổi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh.

• Sau chuyển đổi, công ty TNHH 1 thành viên sẽ kế thừa toàn bộ quyền lợi và trách nhiệm pháp lý, bao gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao động, và các nghĩa vụ khác của công ty cũ.

Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH hai thành viên trở lên

• Các trường hợp công ty cổ phần được phép chuyển thành công ty TNHH hai thành viên trở lên bao gồm:

  • Công ty có thể chuyển đổi mà không cần huy động thêm vốn hoặc chuyển nhượng cổ phần cho bên thứ ba.

  • Công ty chuyển đổi và đồng thời huy động thêm vốn từ tổ chức hoặc cá nhân khác.

  • Công ty chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần cổ phần cho tổ chức hoặc cá nhân khác để tiến hành chuyển đổi.

  • Công ty cổ phần chỉ còn lại 2 cổ đông hiện hữu.

  • Công ty có thể kết hợp các phương thức trên hoặc áp dụng các phương thức khác để thực hiện chuyển đổi.

• Công ty phải đăng ký chuyển đổi với Cơ quan đăng ký kinh doanh trong vòng 10 ngày sau khi hoàn thành việc chuyển đổi.

• Công ty TNHH hai thành viên trở lên sau chuyển đổi sẽ kế thừa toàn bộ quyền lợi và nghĩa vụ tài chính của công ty cổ phần trước đó.

Đối với công ty TNHH

Chuyển đổi công ty TNHH sang công ty Cổ Phần

Công ty TNHH chuyển sang mô hình công ty cổ phần qua các phương thức sau:

• Công ty chuyển đổi mà không cần huy động thêm vốn từ tổ chức, cá nhân bên ngoài và không bán phần vốn góp cho người khác.

• Công ty huy động vốn từ các tổ chức, cá nhân khác để chuyển đổi.

• Công ty bán toàn bộ hoặc một phần vốn góp của mình cho một hoặc nhiều tổ chức, cá nhân khác.

• Công ty có thể kết hợp các phương thức trên hoặc áp dụng các phương thức khác để thực hiện chuyển đổi.

• Công ty phải nộp hồ sơ đăng ký chuyển đổi tại Cơ quan đăng ký kinh doanh trong vòng 10 ngày sau khi hoàn thành việc chuyển đổi.

• Công ty cổ phần sau khi chuyển đổi sẽ kế thừa toàn bộ quyền lợi và trách nhiệm pháp lý của công ty TNHH trước đó, bao gồm các khoản nợ, hợp đồng lao động, và các nghĩa vụ khác.

Chuyển đổi công ty TNHH 1 thành viên thành công ty TNHH 2 thành viên

Để tăng lợi ích tài chính và pháp lý, công ty TNHH 1 thành viên có thể kết nạp thêm thành viên cùng tham gia góp vốn cũng như chia sẻ rủi ro trong hoạt động kinh doanh.

Hai hình thức chuyển đổi loại hình doanh nghiệp thành công ty TNHH 2 thành viên trở lên được quy định như sau:

• Chuyển nhượng hoặc tặng cho phần vốn góp: Chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên có thể chuyển nhượng, tặng cho hoặc để người khác thừa kế phần sở hữu của mình tại công ty.

• Huy động thêm vốn: Công ty TNHH một thành viên có thể huy động thêm vốn từ một hoặc nhiều người khác, dẫn đến thay đổi số thành viên trong cơ cấu doanh nghiệp.

Công ty phải nộp hồ sơ chuyển đổi tại Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi.

Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong vòng 03 ngày làm việc sau khi nhận hồ sơ, đồng thời cập nhật tình trạng pháp lý công ty trên Cơ sở dữ liệu quốc gia.

Đối với công ty tư nhân

Chuyển đổi công ty tư nhân thành công ty TNHH, công ty cổ phần hoặc công ty hợp danh

Mặc dù, các loại hình công ty khác không thể chuyển đổi thành doanh nghiệp tư nhân, nhưng chủ sở hữu công ty tư nhân có thể đăng ký chuyển đổi thành công ty TNHH, cổ phần hoặc hợp danh, nếu đáp ứng đủ các điều kiện cụ thể sau:

• Điều kiện đăng ký kinh doanh: Công ty tư nhân phải đáp ứng các yêu cầu về ngành nghề kinh doanh, tên doanh nghiệp và có hồ sơ hợp lệ, nộp đủ lệ phí đăng ký theo quy định Luật Doanh nghiệp 2020.

• Cam kết trách nhiệm cá nhân: Chủ doanh nghiệp phải cam kết bằng văn bản chịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn bộ tài sản của mình và thanh toán đủ số nợ khi đến hạn.

• Thỏa thuận với đối tác: Chủ doanh nghiệp phải có thỏa thuận bằng văn bản với các bên liên quan về việc công ty mới sẽ tiếp nhận và thực hiện các hợp đồng chưa thanh lý.

• Sử dụng lao động hiện có: Chủ công ty cần cam kết hoặc thỏa thuận về việc tiếp nhận và sử dụng lao động hiện có.

Công ty mới được chuyển đổi đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền lợi và nghĩa vụ của doanh nghiệp tư nhân cũ. Tuy nhiên, chủ công ty tư nhân vẫn chịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn bộ tài sản của mình đối với tất cả khoản nợ phát sinh trước khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới.

Ngoài ra, khi chuyển đổi thành công ty TNHH, công ty cổ phần, hoặc công ty hợp danh, cơ cấu tổ chức quản lý sẽ thay đổi, bao gồm việc bổ sung hoặc thay đổi thành viên góp vốn, cổ đông và cơ quan điều hành công ty.

Hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

Để đảm bảo quá trình chuyển đổi loại hình doanh nghiệp diễn ra suôn sẻ, bạn cần chuẩn bị đầy đủ bộ hồ sơ đăng ký chuyển đổi đúng quy định pháp luật. Mỗi loại hình doanh nghiệp sẽ yêu cầu bộ hồ sơ chuyển đổi khác nhau, phản ánh những đặc điểm pháp lý và yêu cầu cụ thể của từng loại hình.

Cùng tìm hiểu danh sách các giấy tờ cần thiết trong quá trình chuyển đổi ở phần dưới đây.

Hồ sơ chuyển đổi doanh nghiệp đối với công ty cổ phần

Theo quy định tại Khoản 4 Điều 26 Nghị định số 168/2025/NĐ-CP, khi chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH, hồ sơ cần bao gồm các giấy tờ sau:

• Giấy đề nghị đăng ký thành lập công ty mới.

• Điều lệ mới của công ty (đã được điều chỉnh phù hợp với loại hình công ty mới sau khi chuyển đổi).

• Danh sách thành viên công ty TNHH sau khi chuyển đổi.

• Giấy tờ chứng nhận góp vốn của thành viên mới trong công ty.

• Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh việc chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần.

• Nghị quyết/Quyết định và bản sao biên bản họp Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.

• Bản sao giấy tờ cá nhân của người đại diện theo pháp luật và các thành viên góp vốn.

• Bản gốc giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

• Giấy ủy quyền cho người nộp hồ sơ không phải là người đại diện theo pháp luật (nếu có).

Hồ sơ chuyển đổi doanh nghiệp đối với công ty TNHH

Theo quy định của Điều 26 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp đối với công ty TNHH bao gồm các thành phần chính sau:

• Giấy đề nghị đăng ký thành lập với loại hình doanh nghiệp mới.

• Điều lệ công ty đã sửa đổi nội dung.

• Giấy tờ chứng nhận việc góp vốn của thành viên/cổ đông mới trong công ty.

• Bản gốc giấy phép đăng ký kinh doanh hoặc giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

• Bản sao CCCD/CMND/Hộ chiếu còn hiệu lực của người đại diện theo pháp luật và các thành viên góp vốn khác.

• Giấy ủy quyền cho người nộp hồ sơ, trong trường hợp người đại diện theo pháp luật không trực tiếp nộp hồ sơ.

• Chia sẻ
• Tweet